房屋租赁合同民事上诉状

上诉人(原审被告) :马某某

被上诉人(原审原告) :岳某某

第三人（原审被告）：D公司

上诉人因与被上诉人、第三人租赁合同纠纷一案，不服**法院一审民事判决，现依法提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销**法院民事判决，依法改判或发回重审；

2.一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。

上诉理由：

一审法院对本案事实判断有误，上诉人不应承担支付欠付租金和房屋占用费的责任

（一）本案中上诉人签订租赁合同的行为是职务行为。

根据《民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。” 本案中上诉人马某某是受到 D公司 委托与岳某某签订租赁合同，将租赁来的房屋作为公司成立时的经营场所。并且在公司成立后上诉人一直在 D公司担任监事，故其行为属于典型的职务行为，应当由企业法人来承担相关责任。

（二）本案违约的并非上诉人，而是被上诉人，上诉人不应支付违约金。

本案中在2023年10月13日岳某某提出“2023年12月13日晚上12点是最后期限”这句话是岳某某自己提出的，是明确的意思表示。

根据最高院在《民法典合同编理解与适用》中对《民法典》第五百四十三条的适用强调，双方当事人协商一致变更合同，是意思自治原则的基本要求。如果一方当事人按照其自行变更的合同内容履行了相应义务，对方接受的，这时可以参照适用第 490条规定的“在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”，认定此变更后的合同成立。如果双方当事人就变更事项达成了一致意见，变更后的内容就取代了原合同的内容，当事人就应当按照变更后的内容履行合同。

本案中对于房款的支付期限延长到2023年12月13日是岳某某自己表示的，不是一句口误能够解释的，而作为承租人，D公司也不可能认为房东是口误，并在延长期限内明确表示要支付租金，而在2023年11月7日，岳某某再次提出“...我最后再让你20天，我也算非常照顾你了吧！”故双方已经达成了合同变更的合意，上诉人并不违约。 反而是岳某某在合同尚未解除时就对 D公司的店铺采取停电、雇人骚扰等措施，属于典型的违约。

（三）一审法院的判决违反了合同权利义务对等原则，且存在自相矛盾。

一审判决书中提到：“合同解除后，被告应当向原告交回房屋，又因为该房屋的实际经营者 为被告蓝色启航餐饮有限服务公司...”

根据《民法典》第七百零三条的规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。 ”本案中上诉人受到公司委托签订租赁合同，在租赁合同履行期间，D公司均以承租人的身份，既享受了使用租赁物的权利，也承担着支付租金以及各种杂费的义务。可见，租赁合同的效力及于D公司，本案的责任承担主体应当为D公司而非上诉人个人。

一审法院明知D公司才是该房屋的实际经营者，却让上诉人承担全部责任，严重违反了合同权利义务对等的原则。

综上所述，一审法院对本案实际合同承租人的认定错误，最终导致判决结果错误。现上诉人为维护自身合法权利，依法向贵院提起上诉，望予以支持！

此致

**中级人民法院                  

上诉人：马某某

                                                                                  年    月   日